定向募股置换不良资产—天津滨海农商行用市场化手段化解历史包袱

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作者：韩泽县文章来源：本站原创点击数：更新时间：2008-6-3

滨海农商行“试验”定向募股
　　农信社历史原因形成的巨额不良贷款，虽经多年历次清收盘活，占比仍然居高不下，已经成为打造现代农村金融企业道路上的“拦路虎”。过分依靠农信社内部消化或外部置换不太现实，国家给予的扶持政策也即将耗尽，农信社资产管理公司还没有组建成产。这些都让农信社感觉到“骨头”越啃越硬，清收工作越来越难干。
　　治疗“顽病”用什么样的药才能更加有效？如何借鉴商业银行市场处置的经验？这成为摆在天津农合行决策层深入思考的问题，也是农村合作金融机构高管人员处置不良资产时普遍遇到的难题。2006年，国务院下发《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》文件，这为滨海新区所辖塘沽、汉沽和大港三区的农村合作金融机构进一步深化改革带来了难得的机遇。
　　2007 年 12 月 29 日，落户国家级金融综合配套改革试验区—滨海新区的第一家具有法人资格的股份制商业银行——天津滨海农商行（以下简称“滨海农商行”）成立。滨海农商行是在原天津塘沽农合行、大港农合行和汉沽区联社改制重组的基础上，滨海农商行注册资本 20 亿元，是以民营为主、国有、外资和股份合作制企业为辅的多种所有制成份并存的股份制商业银行。截至2008年1月末，农商行总资产160亿元，存款115亿元，贷款65亿元，不良资产占比不足7%，资本充足率40%。
　　为更有效地解决自身历史包袱问题，滨海农商行大胆地引入了定向募股模式，动员区域内外民间资本，将资本金由当时的4亿元扩充到25亿元，并由投资人减持其中5亿元用于核销不良资产，较好地解决了滨海原3家农村合作金融机构沉重的历史包袱问题。银监会党组副书记、副主席蒋定之在成立仪式上就指出：滨海农商行的成立是深化农村金融体制改革，推进滨海新区金融创新的一个重大成果，采取市场化手段解决历史包袱和股权信托方式妥善解决原股东股权的做法，是科学整合区域农村金融资源和构建现代农村金融体系的可贵实践。
谁投资谁负责解决历史包袱
　　据统计，截至2007年 6 月末，原天津塘沽农合行、大港农合行和汉沽区联社清产核资后，塘沽农合行每股净值 0.7 元，大港农合行每股净值为 0.3 元，汉沽联社每股净值为-2 元。三家行社贷款余额 66 亿元，按照贷款五级分类，不良贷款 9.2 亿元，占比 13.95% ；资本充足率为 3.12% ，贷款损失准备率为 28.23%。主要指标根本达不到银监会有关农商行市场准入的要求。为此，滨海农商行大胆地引入了定向募股模式，按照“谁投资，谁承担风险，谁出资解决不良资产”的原则，由滨海农商行全体发起人按照资产评估结果，以相同比例每股出资0.25元，在上报筹建申请前共同出资5亿元，一次性解决不良资产及拨备不足的问题。
　　按照《滨海农商行筹建方案》的组建要求，全体发起人共同出资25亿元，其中20亿元作为资本金发起设立滨海农商行，其它5亿元先行用于置换原三区行、社的不良贷款。以2006年9月30日中介机构资产评估结果为基准，参照本行、社2006年的分红比例按全年向所有本行股东支付股息。在操作过程中，在对原股东股息支付完成后，本着自愿原则对愿意退出的股东，以其原认股价格按1：1的比例退股。对愿意参与发起设立滨海农商行的原股东，可采取保持股份数额不变，每股另行出资0.25元处置三区行社的不良资产，或者保持股本金额不变，按照1：0.8的比例将其持有三区行社股本转换，与新发起人按照相同的条件将其原股本转换成滨海农商行股份。
　　2007年8月 24 日，滨海农商行发起人出资的5 亿元处置不良贷款资金全部到位。2007年8月31日，滨海农商行完成了5亿元不良贷款的置换，置换后贷款总额为611570万元，其中不良贷款41559万元，不良贷款占比下降到6.8%，贷款损失准备充足率上升到 111.07%，资本充足率上升到 8.76% ，完全达到银监会所规定设立农商行的标准，也使得 4.1 亿元的原股权的每股净值达到1元，为更好地处置原股权奠定了坚实的基础。
为何采取定向募股方式解决历史包袱？
　　地方政府无力出资置换或者购买农信社不良贷款。天津市财政及三区财政面临着经济高速发展，财政支出千头万绪，难以拿出大笔资金用于置换农信社的不良资产，达不到成立农商行的市场准入要求。
　　农信社原股东不能增资扩股处置不良资产。改制重组前，三区行社共有股东7096户，其中仅仅190名为企业法人，资本金总额为41096万元，最大股东投资额仅为1000万元，股东们普遍存在管理学上的“投资者冷漠”现象。因此，没有意愿和能力增资扩股，更没有能力另外出资置换不良资产。
　　国家扶持政策无法从根本上解决历史包袱问题。国家扶持资金来源有限，数量有限，对于农信社巨额不良资产而言，实属杯水车薪；同时，外部资金从经济学上属于“软预算约束”而非“硬预算约束”，不能对农信社的公司治理和经营管理产生实质性压力和推动作用，无法从根本上解决存量的“包袱”，更无力解决产生“包袱”的根源。
　　现有公开上市融资等其它渠道不畅。农信社是银行的最底层，而且处于边缘化，正规的增资扩股和核销不良资产的渠道少而不畅。同时，国家扶持、政策核销、上市融资、发行次级债等大部分的大银行、股份制银行普遍可以采用的现代的直接、间接融资渠道对农信社而言都是关闭的。
　　因此，在当地政府财政没有能力出资、原股东也没有能力增资处置不良资产解决历史包袱的情况下，为使滨海农商行满足“所有者权益大于等于股本”的要求，只能按照“投资者承担投资风险”的原则，引入新的发起人按其在滨海农商行中的持股比例共同出资处置不良资产。
采取定向募股解决历史包袱的依据
　　按照我国企业会计准则，商誉等无形资产不计入资产负债表，大大低估了农信社的资产价值。就滨海农商行而言，改制重组前，三区行社拥有一支熟悉经营管理和客户、市场的600人的员工队伍，在三区行社拥有稳定和规模较大的客户群体，在经营区域内拥有较高的市场认知度和信誉，同时还拥有100亿元存款、60亿元贷款的市场规模和2.5亿元经营效益。这些都是无法计入资产负债表，但确确实实具在价值的“资产”。培训一支600人的熟练员工队伍，开拓一大批客户，达到如此的市场规模和效益水平，如果是一家新设立的商业银行，上述工作的完成至少要3－5年时间、5－10亿元的投入。这些投入应该是新的投资者应该给予补偿的。
　　农信社的特色、沉重的历史包袱与巨大的无形资产并存，可以对冲。农信社的特点是，既有历史原因形成的沉重历史包袱，又有巨大的、无法简单量化计价的无形资产和商誉。如果将无形资产和商誉量化计入资产负债表，此时的资产负债表上的资产价值才真正与农信社的实际价值相当。因此，如果原股份面值发行股份，那么就应该以无形资产和商誉的量化价值与包袱对冲，对冲后资产净值正好与股价相当。
　　1：0.25的置换比例确定考虑的因素。员工队伍、客户群体、经济规模和营利能力、商誉等的价值估值；不良贷款的实际状况，主要是不良资产的总额、占比和五级分类形态，最重要的是实际的贷款减值；资金市场的容量（吸收能力）。资金市场资金承接能力越高，置换比例可以越高；投资者接受程度。投资者接受程度越高，置换比例可以越高；资本总额设计和银监会市场准入标准要求。资本总额设计越高，置换比例就越低；市场准入标准对资产质量要求越高，置换比例越高。
　　作者单位天津农合行

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